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» 2016年03月18日 12時00分 公開

いまさら聞けないNDAの結び方(6):NDAにおける二大義務の1つ「秘密保持義務」とは何か? (2/4)

[柳下彰彦,MONOist]

NDAにおける二大義務

 大江戸モーターが、CFGモーターズとNDAを締結するのはなぜでしょうか。それは、CFGモーターズに開示する小型モーターに関する情報をCFGモーターズ内でとどめてもらって外部に口外しないようにしてもらうためです。これが、いわゆる「秘密保持義務」と呼ばれるものです。

 では、上記秘密保持義務をCFGモーターズに負ってもらうだけで十分でしょうか。NDAを締結する上でもう一つ重要なことは、開示した小型モーターに関する情報をNDA締結の目的の範囲内でのみ使用してもらい、この目的の範囲外での自由な使用を制限することです。これを「目的外使用禁止義務」といいます。

 NDAにはさまざまな義務が規定されますが、NDAの柱となる二大義務は「秘密保持義務」と「目的外使用禁止義務」の2つです。今回は前者の「秘密保持義務」について検討します。

秘密保持義務の条項の例

 江戸氏が、CFGモーターズ矢面氏から受け取ったNDAのひな型の第3条、第4条には、秘密保持義務・秘密情報の開示範囲について以下の様な条項が記載されていました。ここで、甲は「大江戸モーター」と、乙は「CFGモーターズ」を指しています。

(秘密保持義務)

第3条 第1項 甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を厳重に保管・管理するものとする。

 第2項 甲および乙は、事前に相手方から書面による承諾を得た場合を除き、秘密情報を第三者に開示又は漏えいしないものとする。

(開示の範囲)

第4条 前条2項の規定にかかわらず、甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を、自己の役員又は従業員であって秘密情報を知る必要がある者に限り、その必要な範囲内でのみ開示することができる。この場合甲および乙は、当該役員又は従業員に対して本契約により、自己が負う義務と同等の義務を順守させるものとし、かつ、当該役員又は従業員の行為について全責任を負う。

 少し専門的になってしまうのですが、NDAの秘密保持義務は「1.相手から開示された秘密情報を無断で第三者に開示・漏えいしないという義務(法的には不作為義務と呼びます)」「2.この開示・漏えいしないとの義務を守るための前提として、相手から開示された秘密情報を社内できちんと管理する義務」の2つから構成されます。上記ひな型の第3条2項が上記1.を、第3条1項が上記2.をそれぞれ規定しています。

 また、NDAは、大江戸モーターとCFGモーターズという会社(法人)同士の契約となりますが、実際に秘密情報を扱うのは両会社の役員や従業員なので、社内での秘密情報の開示の範囲を限定する必要があります。このため、上記第4条のような規定が設けられています。

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